【行政許可事項服務指南】股東人數超過200人的股份公司申請股票在全國中小企業股份轉讓系統掛牌公開轉讓核準
（中國證券監督管理委員會）
一、項目信息
1.項目名稱：股東人數超過200人的股份公司申請股票在全國中小企業股份轉讓系統掛牌公開轉讓核準
2.適用范圍：股東人數超過200人的股份公司申請股票在全國中小企業股份轉讓系統掛牌公開轉讓
3.項目編碼：44028
二、事項審查類型
前審后批
三、設定依據
《證券法》第十條 公開發行證券，必須符合法律、行政法規規定的條件，并依法報經國務院證券監督管理機構或者國務院授權的部門核準；未經依法核準，任何單位和個人不得公開發行證券。有下列情形之一的，為公開發行：
（一）向不特定對象發行證券的；
（二）向特定對象發行證券累計超過二百人的；
（三）法律、行政法規規定的其他發行行為。
非公開發行證券，不得采用廣告、公開勸誘和變相公開方式。
《國務院關于全國中小企業股份轉讓系統有關問題的決定》（國發〔2013〕49號）：股東人數未超過200人的股份公司申請在全國中小企業股份轉讓系統掛牌，證監會豁免核準。
《國務院辦公廳關于嚴厲打擊非法發行股票和非法經營證券業務有關問題的通知》（國辦發〔2006〕99號）：嚴禁任何公司股東自行或委托他人以公開方式向社會公眾轉讓股票。向特定對象轉讓股票，未依法報經證監會核準的，轉讓后，公司股東累計不得超過200人。
四、受理機構
中國證監會辦公廳
五、審核機構
中國證監會非上市公眾公司監管部
六、決定機構
中國證監會
七、審批數量
無數量限制
八、審批收費依據及標準
不收費
九、辦理時限
20個工作日
十、申請條件
《國務院關于全國中小企業股份轉讓系統有關問題的決定》（國發〔2013〕49號）：申請掛牌的公司應當業務明確、產權清晰、依法規范經營、公司治理健全，可以尚未盈利，但須履行信息披露義務，所披露的信息應當真實、準確、完整。
《非上市公眾公司監督管理辦法》第3條：公眾公司應當按照法律、行政法規、本辦法和公司章程的規定，做到股權明晰，合法規范經營，公司治理機制健全，履行信息披露義務。
十一、禁止性行為
《非上市公眾公司監督管理辦法》第20條：“公司及其他信息披露義務人應當按照法律、行政法規和中國證監會的規定，真實、準確、完整、及時地披露信息，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。”
十二、申請材料
（一）申請材料目錄及要求
第一章 公開轉讓說明書及授權文件
1－1 申請人關于公開轉讓的申請報告
1－2 公開轉讓說明書（申報稿）
1－3 申請人董事會有關公開轉讓的決議
1－4 申請人股東大會有關公開轉讓的決議
第二章 主辦券商推薦文件
2－1 主辦券商關于公開轉讓的推薦報告
第三章 證券服務機構關于公開轉讓的文件
3－1 財務報表及審計報告（申請人最近兩年原始財務報表與申報財務報表存在差異時，需要提供差異比較表及注冊會計師對差異情況出具的意見）
3－2 申請人律師關于公開轉讓的法律意見書
3－3 申請人設立時和最近2年及1期的資產評估報告
第四章 其他文件
4－1 申請人的企業法人營業執照
4－2 申請人公司章程（草案）
4－3 國有資產管理部門出具的國有股權設置批復文件及商務主管部門出具的外資股確認文件
（二）材料數量
原件一份，復印件兩份，相應的標準電子文件一份（標準.doc或.rtf格式文件）。
（三）示范文本
見附件1
（四）常見錯誤示例
見附件2
十三、申請接收
（一）接收方式
窗口接收：中國證監會行政許可申請受理服務中心，北京市西城區金融大街19號富凱大廈一層。
（二）辦公時間：
8：30-11：00，13：30-16：00
十四、辦理程序
一般程序
十五、審批結果
審批通過的，發送核準批復。審批未通過的，發放不予核準批復。
十六、結果送達
作出行政決定后，應在10個工作日內，通過電話方式通知服務對象，并通過現場領取、郵寄、公告等方式將結果（證件及文書等）送達。
十七、申請人權利和義務
（一）依據《行政許可法》等，申請人依法享有以下權利：
陳述權、申辯權；有權依法申請行政復議或者提起行政訴訟；其合法權益因行政機關違法實施行政許可受到損害的，有權依法要求賠償。
（二）依據《行政許可法》、《證券法》、《非上市公眾公司監督管理辦法》等，申請人依法履行以下義務：
按照規定披露信息，保證披露信息的真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
十八、咨詢途徑
（一）窗口咨詢：中國證監會行政許可申請受理服務中心，北京市西城區金融大街19號富凱大廈一層
（二）電話咨詢：（010）88060435
十九、監督和投訴渠道
（一）電話投訴：（010）88060431
（二）電子郵件投訴：zwgk@csrc.gov.cn
二十、辦公地址和時間
（一）辦公地址：北京市西城區金融大街19號富凱大廈
（二）辦公時間：8：30-11：30，13：30-17：00
二十一、公開查詢
自受理之日起當周周五晚，可通過登錄證監會官方網站（http：//www.csrc.gov.cn/pub/newsite/gzgsb/）查詢審批狀態和結果。
二十二、辦理流程圖

二十三、發布與實施日期
本指南自2017年11月30日起發布并實施。
附件1：
公開轉讓申報材料示范文本
第一章 公開轉讓說明書及授權文件
1－1 申請人關于公開轉讓的申請報告
【說明行政許可申請事項的內容】
1－2 公開轉讓說明書（申報稿）
1-2-1 聲明
“本公司及全體董事、監事、高級管理人員承諾公開轉讓說明書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。
本公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證公開轉讓說明書中財務會計資料真實、準確、完整。
中國證監會對本公司股票公開轉讓所作的任何決定或意見，均不表明其對本公司股票的價值或投資者的收益作出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。
根據《證券法》的規定，本公司經營與收益的變化，由本公司自行負責，由此變化引致的投資風險，由投資者自行承擔。”
1-2-2 重大事項提示
【公司在生產經營過程中，由于自身及所處行業的特點，提示投資者關注公司可能出現的風險及重大事項】
1-2-3 基本情況
【包括但不限于：公司名稱、法定代表人、設立日期、注冊資本、公司住所、郵編、信息披露事務負責人、所屬行業、經營范圍、組織機構代碼、股票種類、每股面值、股票總量、股東所持股份的限售安排及股東對所持股份自愿鎖定的承諾、公司股權結構圖、公司控股股東、實際控制人情況、公司前十名股東及持有5%以上股份股東情況、公司前十名股東及持有5%以上股份股東持有的公司股份均是否存在質押或其他爭議情形、公司前十大股東相互之間是否存在配偶關系、三代以內直系和旁系親屬關系及其他關聯關系；公司歷史沿革情況、公司董事、監事、高級管理人員情況、控股子公司情況、與本次掛牌有關的機構情況（包括主辦券商、律師事務所、會計師事務所、資產評估機構、證券登記結算機構、其他與公開轉讓有關的機構）】
1-2-4 公司業務
【包括但不限于：公司主要業務、主要產品或服務及其用途：說明使用產品或服務及關鍵資源要素獲取收入、利潤及現金流，結合自身實際情況介紹行業基本情況；披露報告期內各期主要產品或服務的規模、銷售收入，報告期內各期向前五名客戶的銷售額合計占當期銷售總額的百分比；報告期內主要產品或服務的原材料、能源，報告期內各期向前五名供應商的采購額合計占當期采購總額的百分比；報告期內對持續經營有重大影響的業務合同及履行情況；披露與業務相關的資源要素情況，主要包括產品或服務所使用的主要技術；主要生產設備、房屋建筑物的取得和使用情況、成新率或尚可使用年限等；主要無形資產的取得方式和時間、使用情況、使用期限或保護期、最近1期期末賬面價值；申請人所從事的業務需要取得許可資格或資質的，應當披露當前許可資格或資質的情況；特許經營權的取得、期限、費用標準；申請人員工的簡要情況，其中核心業務和技術人員應披露姓名、年齡、主要業務經歷及職務、現任職務及任期以及持有申請人股份情況；其他體現所屬行業或業態特征的資源要素】
1-2-5 公司治理
【包括但不限于：最近2年內股東大會、董事會、監事會的建立健全及運行情況，說明上述機構和人員履行職責的情況，最近2年內是否存在違法違規及受處罰的情況，是否存在與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業從事相同、相似業務的情況。對存在相同、相似業務的，申請人應對是否存在同業競爭作出合理解釋。控股股東、實際控制人為避免同業競爭采取的措施及作出的承諾，最近2年內是否存在資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業占用，或者為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業提供擔保。為防止發生資金占用行為所采取的措施和相應的制度安排，會計核算、財務管理、風險控制、重大事項決策等內部管理制度的建立健全情況，董監高薪酬情況，投資者關系管理相關制度安排】
1-2-6 公司財務
【包括但不限于：按照《企業會計準則》的規定編制的2年及1期的財務報表，審計意見類型，最近2年及1期的主要財務數據指標及其比較，根據《公司法》和《企業會計準則》的相關規定披露關聯方、關聯關系、關聯交易，并說明相應的決策權限、決策程序、定價機制等，資產負債表日后事項、或有事項、重大訴訟或仲裁、對外擔保等，報告期內的資產評估情況，最近2年股利分配情況】
1-2-7 有關聲明
申請人全體董事、監事、高級管理人員聲明：
“本公司全體董事、監事、高級管理人員承諾本公開轉讓說明書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。”
主辦券商聲明：
“本公司已對公開轉讓說明書進行了核查，確認不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。”
為申請人股票公開轉讓提供服務的證券服務機構聲明：
“本機構及經辦人員（經辦律師、簽字注冊會計師、簽字注冊資產評估師）已閱讀公開轉讓說明書，確認公開轉讓說明書與本機構出具的專業報告（法律意見書、審計報告、資產評估報告）無矛盾之處。本機構及經辦人員對申請人在公開轉讓說明書中引用的專業報告的內容無異議，確認公開轉讓說明書不致因上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。”
1-2-8 附件
【包括但不限于：備查文件目錄】
1－3 申請人董事會有關公開轉讓的決議
1－4 申請人股東大會有關公開轉讓的決議
第二章 主辦券商推薦文件
2－1 主辦券商關于公開轉讓的推薦報告
2-1-1 盡職調查情況
【主辦券商項目小組盡職調查的過程、方法】
2-1-2 內核意見
【內核會議情況及意見】
2-1-3 推薦意見
本公司認為 【申請人名稱】符合《公司法》、《證券法》、《非上市公眾公司監督管理辦法》、中國證監會關于股東人數超過200人的未上市股份有限公司在全國股份轉讓系統掛牌并公開轉讓所規定的條件：
1、公司依法設立且存續滿兩年
……
2、業務明確，具有持續經營能力
……
3、公司治理機制健全，合法規范經營
……
4、股權明晰，股票發行和轉讓行為合法合規
……
5、主辦券商推薦并持續督導
……
第三章 證券服務機構關于公開轉讓的文件
3－1 財務報表及審計報告
【申請人最近兩年原始財務報表與申報財務報表存在差異時，需要提供差異比較表及注冊會計師對差異情況出具的意見】
3－2 申請人律師關于公開轉讓的法律意見書
3-2-1 本次掛牌的批準和授權
3-2-2 本次掛牌的主體資格
3-2-3 本次掛牌的實質條件
3-2-4 股份公司的設立
3-2-5 股份公司的獨立性
3-2-6 股份公司的發起人、股東及實際控制人
3-2-7 股份公司的股本及其演變
3-2-8 股份公司的業務
3-2-9 關聯交易及同業競爭
3-2-10 股份公司的主要財產
3-2-11 股份公司的重大債權債務
3-2-12 股份公司的重大資產變化及收購兼并
3-2-13 《公司章程》的制定與修改
3-2-14 股東大會、董事會、監事會議事規則及規范運作
3-2-15 董事、監事和高級管理人員及其變化
3-2-16 股份公司的稅務及財政補貼
3-2-17 股份公司在經營中的守法經營情況
3-2-18 股份公司的勞動用工
3-2-19 股份公司的訴訟、仲裁或行政處罰
3-2-20 本次掛牌的推薦機構
3-2-21 本次掛牌的總體結論性意見
3－3 申請人設立時和最近2年及1期的資產評估報告【如有】
第四章 其他文件
4－1 申請人的企業法人營業執照
4－2 申請人公司章程（草案）
4－3 國有資產管理部門出具的國有股權設置批復文件及商務主管部門出具的外資股確認文件【如有】
附件2：
常見錯誤示例
（一）申請文件缺少相關董事會、股東大會決議；董事會、股東大會決議未加蓋申請人公章；董事會、股東大會決議附件中缺少相關授權委托文件或授權委托文件缺少委托人簽字、蓋章。
（二）公開轉讓說明書封面缺少明確聲明：“本公司的公開轉讓的申請尚未得到中國證監會核準。本公開轉讓說明書申報稿不具有據以公開轉讓的法律效力，投資者應當以正式公告的公開轉讓說明書全文作為投資決策的依據”；公開轉讓說明書封面未注明“申報稿”。
（三）公開轉讓說明書中申請人、主辦券商、會計師事務所、律師事務所、資產評估機構等的相關聲明中，缺少相關機構法定代表人、項目負責人、項目組成員、經辦人簽字或機構公章。
（四）缺少申請人關于同意披露公開轉讓說明書申報稿和對反饋意見回復的書面聲明。
（五）申請文件中缺少申請人最近2年及1期的財務報告和審計報告；財務報告缺少會計報表附注、財務報表缺少計量單位；財務報表、原始財務報表與申報財務報表的差異比較表缺少申請人法定代表人、主管會計工作的負責人、會計機構負責人個人名章、簽字或申請人公章。
（六）主辦券商推薦意見、專項核查報告、財務報告及審計報告、法律意見書、資產評估報告等中介服務機構文件中缺少相關中介服務機構法定代表人、項目負責人、項目組成員、經辦人簽字或機構公章。
（七）律師見證文件未加蓋見證章或復印件未加蓋律師事務所公章。
（八）未按照公開轉讓說明書格式準則的要求完整披露。
（九）財務報表各項目披露不完整、申報時財務報告超過有效期。
（十）申請材料中存在文字性錯誤、數據計算錯誤以及前后不一致等問題。
（十一）主辦券商對申請人重大事項核查不充分。
（十二）主辦券商推薦的公司不符合標準，明顯“帶著問題申報”，例如關鍵財務指標不佳、持續經營能力存在重大不確定性、土地等關鍵經營資產權屬不清、存在資金占用但未清理等。
（十三）經營業績異常波動，未進行合理解釋分析。
（十四）主辦券商、律師未按照格式準則要求發表意見。
（十五）未就重大風險事項進行提示或者提示的針對性不強。
（十六）股份確權程序存在問題或未確權股份責任承擔主體不明確。
（十七）未履行必要的國資管理程序或提交國有股權批復設置文件。
（十八）未按規定要求提交省級人民政府出具的確認函或托管機構出具的股權托管證明文件。